商誉从本质上来说，是企业在合并过程中，购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。它代表了企业获取超额收益的一种潜在能力。
简单来说，当一家企业收购另一家企业时，支付的价格如果超过了被收购企业可辨认净资产的公允价值，这部分超出的价值就被视为商誉。比如，A 公司收购 B 公司，B 公司的净资产经评估后价值为 1 亿元，但 A 公司却花费了 1.5 亿元，那么这多出来的 5000 万元就是商誉。
商誉的形成有多种原因。一方面，可能是被收购企业具有良好的品牌声誉、客户关系、市场地位等无形资源，这些资源虽然难以准确计量，但能为企业带来未来的经济利益。另一方面，可能是收购方对被收购企业未来的盈利能力抱有很高的期望，愿意为此支付溢价。
然而，商誉也并非是一成不变的。它具有一定的不确定性和风险性。如果被收购企业在后续的经营中未能达到预期的业绩，那么商誉可能会面临减值的风险。一旦商誉减值，会对企业的财务状况和业绩产生重大影响，可能导致利润大幅下降甚至亏损。
对于企业来说，在进行并购活动时，要谨慎对待商誉的确认和计量。需要进行充分的尽职调查和评估，合理确定收购价格，以避免过高的商誉带来潜在风险。同时，在后续的经营中，要持续关注被收购企业的发展情况，及时评估商誉是否存在减值迹象。
从投资者的角度来看，在分析企业财务报表时，不能忽视商誉这一重要项目。要了解企业商誉的形成原因、规模以及潜在风险，以便更全面地评估企业的价值和投资风险。
